Algemene Voorwaarden Hensti

1. Begrippen

Afnemer

De onderneming of organisatie die met Hensti een overeenkomst sluit of daarover met Hensti onderhandelt.

Software

De door Hensti aangeboden software, zoals AgriPro en CashflowPro, inclusief overeengekomen modules, koppelingen, updates en online diensten.

Gebruiker

Een natuurlijke persoon die onder verantwoordelijkheid van Afnemer toegang heeft tot de Software.

Afnemergegevens

Alle gegevens die Afnemer of een Gebruiker in de Software invoert, opslaat, verwerkt of laat verwerken.

Overeenkomst

De afspraken tussen Hensti en Afnemer, bestaande uit de schriftelijk, elektronisch of anderszins aantoonbaar aanvaarde offerte of orderbevestiging, aanvaarde Aanvullende bestellingen, eventuele bijlagen en de bij de offerte verstrekte revisie van deze voorwaarden.

Aanvullende bestelling

Een na het sluiten van de Overeenkomst aangevraagde uitbreiding of wijziging van onder meer het aantal Gebruikers, administraties, ondernemingen, modules, locaties, transacties, koppelingen of aanvullende diensten.

Contractjaar

Iedere opeenvolgende periode van twaalf maanden vanaf de ingangsdatum van de Overeenkomst.

SLA

Een afzonderlijk schriftelijk overeengekomen service level agreement waarin specifieke serviceniveaus, prioriteiten en eventuele servicecredits zijn vastgelegd.

Dienst van een derde

Software, apparatuur, infrastructuur, gegevensbron, API, koppeling of andere dienst die niet door Hensti wordt beheerd.

Wijziging van zeggenschap

Een directe of indirecte wijziging waardoor een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon beslissende zeggenschap over Afnemer verkrijgt, waaronder een overname, juridische fusie, splitsing of overdracht van de onderneming.

Schriftelijk

Op papier of elektronisch, waaronder e-mail, mits de afzender en inhoud voldoende betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.

2. Toepasselijkheid en totstandkoming

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, bestelling en Overeenkomst voor Software, implementatie, consultancy, ondersteuning en aanverwante diensten van Hensti.
2. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor Afnemers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Ze gelden niet voor consumenten.
3. Hensti verstrekt deze voorwaarden bij de offerte in een vorm die Afnemer kan opslaan en later kan raadplegen. Door de offerte te aanvaarden, aanvaardt Afnemer tevens de daarbij vermelde en verstrekte revisie van deze voorwaarden.
4. Een Overeenkomst komt tot stand zodra Afnemer een aanbieding of order van Hensti aanvaardt, of zodra Hensti met instemming van Afnemer met de uitvoering begint.
5. Inkoop- of andere voorwaarden van Afnemer zijn niet van toepassing, tenzij Hensti die uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
6. Bij tegenstrijdigheid geldt eerst de ondertekende orderbevestiging of offerte, daarna een specifiek overeengekomen bijlage of SLA en vervolgens deze voorwaarden.
7. De Overeenkomst bevat alle afspraken over het onderwerp daarvan. Mondelinge mededelingen, demonstraties, proefomgevingen, verkoopmateriaal, planningen en productroadmaps vormen geen garantie of resultaatverbintenis, tenzij zij uitdrukkelijk schriftelijk in de Overeenkomst zijn opgenomen.

3. Dienst en gebruiksrecht

1. Hensti verleent Afnemer voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Software binnen de eigen organisatie te gebruiken voor de overeengekomen bedrijfsdoeleinden.
2. Het gebruiksrecht geldt uitsluitend voor het overeengekomen aantal administraties, ondernemingen, modules, locaties en Gebruikers. Uitbreidingen kunnen aanvullende kosten meebrengen.
3. Afnemer mag de Software niet verhuren, verkopen, openbaar maken, kopiëren, wijzigen, reverse-engineeren of gebruiken om een concurrerende dienst te ontwikkelen, behalve voor zover dwingend recht dit uitdrukkelijk toestaat.
4. Hensti mag de Software onderhouden, beveiligen, actualiseren en doorontwikkelen. Functionaliteit en vormgeving kunnen daarbij wijzigen, zolang de kern van de overeengekomen dienst niet wezenlijk wordt uitgehold.
5. Hensti is niet verplicht de Software verder te ontwikkelen, nieuwe functionaliteit toe te voegen of wensen, suggesties of verzoeken van Afnemer uit te voeren, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Hensti bepaalt naar eigen inzicht welke verzoeken worden onderzocht, geprioriteerd en uitgevoerd, evenals de inhoud, planning en wijze van beschikbaarstelling daarvan. Het indienen of bespreken van een verzoek schept geen verplichting voor Hensti. Aanvaarde ontwikkelwerkzaamheden kunnen als aanvullende dienst afzonderlijk in rekening worden gebracht. Wanneer Afnemer nieuwe of aanvullende functionaliteit afneemt, kan dit leiden tot een aanvullende vergoeding of een verhoging van de abonnementsvergoeding, mits de betreffende functionaliteit en vergoeding vooraf schriftelijk tussen Hensti en Afnemer zijn overeengekomen. Dit laat uitdrukkelijk overeengekomen functionaliteit en verplichtingen op grond van dwingend recht onverlet.
6. Het gebruiksrecht geldt niet voor groepsmaatschappijen, klanten, leveranciers of andere derden van Afnemer, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
7. Hensti mag het daadwerkelijke gebruik van Gebruikers, administraties, ondernemingen, modules, locaties, transacties en koppelingen meten en controleren. De administratie van Hensti geldt daarbij als uitgangspunt, behoudens tegenbewijs. Gebruik boven de overeengekomen omvang mag vanaf de aanvang daarvan tegen het geldende tarief worden nagefactureerd. Als het gebruik meer dan vijf procent afwijkt, komen redelijke onderzoekskosten voor rekening van Afnemer.
8. Een Aanvullende bestelling komt tot stand zodra Hensti deze schriftelijk bevestigt of de uitbreiding activeert. Zij valt automatisch onder de bestaande Overeenkomst, gaat in op de datum van bevestiging of activering en loopt gelijk met de bestaande abonnementsperiode. De aanvullende vergoeding is vanaf die datum verschuldigd.
9. Een vermindering van Gebruikers, administraties, ondernemingen, modules, locaties, transacties of koppelingen gaat uitsluitend in bij aanvang van de volgende abonnementsperiode, mits Afnemer dit uiterlijk één maand voor het einde van de lopende abonnementsperiode schriftelijk verzoekt. Tot die datum blijven de bestaande vergoedingen verschuldigd.

4. Implementatie en aanvullende diensten

1. Afspraken over inrichting, conversie, koppelingen, training, consultancy en maatwerk staan in de offerte, opdrachtbevestiging of een afzonderlijke projectafspraak.
2. Planningen en opleverdata zijn te allen tijde streefdata, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een fatale termijn is afgesproken.
3. Afnemer verstrekt tijdig de juiste informatie, toegang, beslissingen, testgegevens en medewerking die nodig zijn. Als dit uitblijft, worden termijnen automatisch verlengd en mag Hensti de planning aanpassen en aantoonbaar extra werk in rekening brengen. Een vertraging die aan Afnemer is toe te rekenen, schort overeengekomen facturatiemomenten, de ingangsdatum van periodieke vergoedingen en andere betalingsverplichtingen niet op.
4. Afnemer controleert opgeleverde configuraties, conversies en maatwerk binnen de afgesproken acceptatietermijn. Ontbreekt die termijn, dan geldt een redelijke termijn van veertien dagen. Ingebruikname geldt als acceptatie, behalve voor tijdig gemelde gebreken die normaal gebruik wezenlijk verhinderen. Kleine gebreken en gebreken die afzonderlijk kunnen worden hersteld, verhinderen de acceptatie van de overige opgeleverde onderdelen niet. Afzonderlijk opgeleverde onderdelen kunnen afzonderlijk worden geaccepteerd.
5. Een verzoek tot wijziging of uitbreiding van de opdracht geldt als meerwerk. Hensti mag de gevolgen voor planning, functionaliteit en vergoeding eerst schriftelijk vastleggen voordat zij dit uitvoert. Consultancy, implementatie, training en maatwerk zijn inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een concreet resultaat is overeengekomen.

5. Verantwoordelijkheden van Afnemer

1. Afnemer is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en kwaliteit van Afnemergegevens en voor de handelingen van Gebruikers.
2. Afnemer zorgt voor geschikte apparatuur, actuele software, internetverbindingen en organisatorische maatregelen die nodig zijn om de Software veilig te gebruiken.
3. De Software mag niet worden gebruikt voor onrechtmatige activiteiten, inbreuk op rechten van derden, verspreiding van schadelijke code, ongeautoriseerde toegang, buitensporige belasting of niet-goedgekeurde geautomatiseerde toegang.
4. Afnemer blijft zelf verantwoordelijk voor zakelijke, administratieve, fiscale en wettelijke beslissingen die mede op informatie uit de Software worden gebaseerd.
5. Uitvoer, berekeningen, signaleringen en rapportages uit de Software vormen geen juridisch, fiscaal, boekhoudkundig, agronomisch of ander professioneel advies. Afnemer controleert deze informatie voordat zij daarop beslissingen of verplichtingen baseert.
6. Afnemer vrijwaart Hensti tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit onrechtmatige, onjuiste of onvolledige Afnemergegevens, instructies van Afnemer, gebruik in strijd met de Overeenkomst, handelingen van Gebruikers of het ontbreken van vereiste rechten, toestemmingen of wettelijke grondslagen. De vrijwaring omvat redelijke kosten van verweer, behalve voor zover de aanspraak rechtstreeks is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van Hensti. Deze vrijwaringsverplichting van Afnemer wordt niet beperkt door de aansprakelijkheidsbeperkingen van artikel 19, die uitsluitend de aansprakelijkheid van Hensti regelen.

6. Toegang en beveiliging

1. Iedere Gebruiker gebruikt een persoonlijk account. Inloggegevens mogen niet worden gedeeld en moeten zorgvuldig geheim worden gehouden.
2. Afnemer beheert de autorisaties van Gebruikers en trekt toegang direct in wanneer iemand die niet langer nodig heeft.
3. Een vermoeden van misbruik, verlies van inloggegevens of een beveiligingsincident wordt onmiddellijk aan Hensti gemeld.
4. Hensti treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten, de aard van de dienst en de risico's.

7. Beschikbaarheid en onderhoud

1. Hensti spant zich in om de Software zorgvuldig en zo veel mogelijk ononderbroken beschikbaar te houden. Een foutloze werking of beschikbaarheid van honderd procent wordt niet gegarandeerd.
2. Hensti mag de Software tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, beveiliging, updates of het verhelpen van storingen. Gepland onderhoud wordt waar redelijk mogelijk vooraf gemeld.
3. Alleen een afzonderlijk schriftelijk overeengekomen SLA bevat bindende beschikbaarheidspercentages, responstijden of hersteldoelstellingen.
4. Tijdelijke onbeschikbaarheid door onderhoud, beveiliging, updates, een noodmaatregel of een omstandigheid buiten de redelijke invloed van Hensti geeft geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering of restitutie. Indien in een SLA servicecredits zijn overeengekomen, vormen die het enige financiële rechtsmiddel voor het niet behalen van het betreffende serviceniveau, tenzij in de SLA anders staat.

8. Support

1. Zolang de Overeenkomst van kracht is, heeft Afnemer recht op standaard support, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk iets anders is afgesproken. Standaard support bestaat uit toegang tot de beschikbare documentatie en helpdeskondersteuning bij vragen over het gebruik en de standaardwerking van de Software.
2. Support wordt verleend tijdens de door Hensti bekendgemaakte openingstijden en via de daarvoor aangewezen kanalen. Afnemer dient supportvragen bij voorkeur via de online helpdesk in en verstrekt daarbij alle informatie die nodig is om de vraag of storing te beoordelen en, waar mogelijk, te reproduceren.
3. Hensti spant zich in om de helpdesk tijdens de bekendgemaakte openingstijden redelijkerwijs bereikbaar te houden en supportvragen binnen een redelijke termijn in behandeling te nemen. Als Afnemer geen afzonderlijke SLA heeft afgesloten, garandeert Hensti niet dat de helpdesk te allen tijde bereikbaar is, dat onmiddellijk een medewerker beschikbaar is of dat een supportvraag binnen een vaste termijn wordt beantwoord of opgelost. Tijdelijke onbereikbaarheid of een langere wachttijd door drukte, personele bezetting, onderhoud, storingen of de behandeling van urgente incidenten vormt op zichzelf geen tekortkoming van Hensti, mits Hensti zich inspant de dienstverlening zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk te hervatten of de supportvraag in behandeling te nemen.
4. Telefonische support is uitsluitend bedoeld voor acute, bedrijfsblokkerende storingen waarbij de kernfunctionaliteit van de Software niet kan worden gebruikt en de bedrijfsvoering van Afnemer daardoor niet redelijk kan worden voortgezet, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
5. Support omvat niet:
   1. inrichting of wijziging van systeemconfiguraties, hardware, netwerken, internetverbindingen of andere technische infrastructuur van Afnemer;
   2. structurele of uitvoerende werkzaamheden, waaronder het maken of aanpassen van lay-outs, overzichten, jaarverslagen, rekeningschema's, importdefinities en rapportages, en het beantwoorden van boekhoudkundige, fiscale of bedrijfsmatige adviesvragen;
   3. ondersteuning of werkzaamheden op locatie;
   4. uitbreiding, wijziging of ontwikkeling van functionaliteit, maatwerk, nieuwe producten, modules of koppelingen;
   5. conversie, import, export, correctie of herstel van bestanden en gegevens, of het op verzoek terugzetten van back-ups, tenzij dit noodzakelijk is door een aan Hensti toerekenbare tekortkoming;
   6. werkzaamheden aan externe databases, diensten, apparaten of software van derden, inclusief besturingssoftware en vanuit de Software gebruikte koppelingen;
   7. inrichting, configuratie, training of andere diensten die niet uitdrukkelijk als onderdeel van support in de Overeenkomst zijn opgenomen;
   8. bestands- of gegevensreparaties waarvan de oorzaak niet aan de Software kan worden toegeschreven;
   9. problemen die zijn veroorzaakt door onjuist of ongeautoriseerd gebruik, het niet opvolgen van instructies, wijzigingen door Afnemer of derden, of onvoldoende medewerking van Afnemer;
   10. ondersteuning voor een omgeving, versie, apparaat of configuratie die niet aan de door Hensti bekendgemaakte systeemeisen voldoet of niet langer door Hensti wordt ondersteund.
6. Werkzaamheden die niet onder standaard support vallen, gelden als aanvullende diensten en kunnen tegen het op dat moment geldende tarief in rekening worden gebracht. Hensti meldt, voor zover redelijkerwijs mogelijk, vooraf dat sprake is van betaalde werkzaamheden en voert deze uit nadat Afnemer daar opdracht voor heeft gegeven.
7. Alleen een afzonderlijk schriftelijk overeengekomen SLA bevat bindende responstijden, prioriteitsindelingen of hersteldoelstellingen voor support.
8. Hensti bepaalt op basis van de beschikbare informatie de aard, ernst en prioriteit van een melding. Responstijden zijn geen oplostijden. Hensti mag supportkanalen, procedures en openingstijden redelijk aanpassen en kondigt een wezenlijke wijziging waar mogelijk vooraf aan.

9. Diensten en onderdelen van derden

1. De Software kan koppelen met andere software, databronnen, apparatuur of diensten van derden. Voor die externe diensten kunnen eigen voorwaarden en tarieven van de betreffende leverancier gelden.
2. Hensti heeft geen zeggenschap over en geeft geen garantie voor de beschikbaarheid, beveiliging, functionaliteit, tarieven, voorwaarden of gegevensverwerking van een Dienst van een derde.
3. Als een Dienst van een derde wijzigt, wordt beperkt, niet langer beschikbaar is of naar het redelijke oordeel van Hensti een technisch, juridisch, beveiligings- of commercieel risico oplevert, mag Hensti de betreffende koppeling of functionaliteit aanpassen, opschorten of beëindigen. Dit geeft Afnemer geen recht op schadevergoeding of restitutie. Indien daardoor de kern van een afzonderlijk betaalde module blijvend en wezenlijk vervalt en Hensti geen redelijk gelijkwaardig alternatief kan bieden, mag Afnemer uitsluitend die module schriftelijk beëindigen. Vanaf de beëindigingsdatum zijn voor die module geen toekomstige vergoedingen meer verschuldigd.
4. Afnemer zorgt voor benodigde accounts, licenties, toestemmingen en correcte instellingen voor Diensten van derden. Tarieven van derden en werkzaamheden die nodig zijn door wijzigingen bij een derde komen voor rekening van Afnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

10. Afnemergegevens en back-ups

1. Afnemergegevens blijven van Afnemer of diens rechthebbenden. Afnemer verleent Hensti uitsluitend de rechten die nodig zijn om de Overeenkomst uit te voeren, de dienst te beveiligen en ondersteuning te verlenen.
2. Hensti maakt operationele back-ups volgens haar continuïteitsbeleid. Deze back-ups zijn uitsluitend bedoeld voor de bedrijfscontinuïteit en het herstel van de dienst als geheel. Zij zijn niet rechtstreeks voor Afnemer beschikbaar en Hensti garandeert niet dat een individueel bestand, record of een specifieke versie kan worden teruggezet. Back-ups vervangen geen eigen export-, archief- of bewaarplicht van Afnemer.
3. Afnemer maakt tijdig gebruik van beschikbare exportmogelijkheden en bewaart gegevens die op grond van wet- of regelgeving in de eigen administratie beschikbaar moeten blijven.
4. Hensti mag geaggregeerde en daadwerkelijk geanonimiseerde gegevens gebruiken voor beveiliging, statistiek en verbetering van de Software, mits die gegevens niet tot Afnemer of een persoon zijn te herleiden.
5. Herstel of reconstructie van Afnemergegevens geldt als aanvullende betaalde dienst. Indien verlies of beschadiging van Afnemergegevens uitsluitend aan Hensti kan worden toegerekend, bestaat de enige verplichting van Hensti uit het zich redelijkerwijs inspannen om de gegevens te herstellen uit de meest recente beschikbare en bruikbare back-up. Hensti garandeert niet dat alle gegevens kunnen worden hersteld en is niet aansprakelijk voor gegevens die na het moment van die back-up zijn ontstaan of gewijzigd, behoudens de uitzonderingen van artikel 19.

11. Persoonsgegevens

1. Voor persoonsgegevens in Afnemergegevens is Afnemer doorgaans verwerkingsverantwoordelijke en Hensti verwerker. Partijen sluiten daarvoor een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
2. Afnemer staat ervoor in dat persoonsgegevens rechtmatig in de Software worden verwerkt en dat betrokkenen juist zijn geïnformeerd.
3. Voor persoonsgegevens die Hensti voor eigen doeleinden verwerkt, zoals zakelijke contact- en factuurgegevens, geldt de privacyverklaring van Hensti.
4. Bij tegenstrijdigheid over de verwerking van persoonsgegevens gaat de verwerkersovereenkomst voor op deze voorwaarden.

12. Vergoedingen en betaling

1. Afnemer betaalt de vergoedingen uit de offerte of orderbevestiging. Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij schriftelijk anders vermeld.
2. Abonnementen worden vooraf gefactureerd. Andere werkzaamheden worden op basis van de afspraak, nacalculatie of voortgang gefactureerd. Factuurbedragen worden standaard via automatische incasso afgeschreven, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.
3. Contractueel overeengekomen prijswijzigingen, waaronder indexeringen, staffelprijzen en prijsgevolgen van een uitbreiding of vermindering van gebruik, worden automatisch toegepast volgens de daarover gemaakte afspraken.
4. Tenzij schriftelijk een andere indexering is overeengekomen, mag Hensti de periodieke vergoedingen eenmaal per kalenderjaar aanpassen overeenkomstig de meest recent gepubliceerde consumentenprijsindex alle huishoudens van het CBS. Een negatieve index leidt niet tot een verlaging. Als deze index vervalt, gebruikt Hensti een daarmee zo veel mogelijk vergelijkbare index.
5. Verhogingen van belastingen, heffingen en aantoonbare tarieven van leveranciers die rechtstreeks aan de Software of dienst zijn toe te rekenen, mag Hensti naar evenredigheid doorberekenen. Hensti meldt dit waar redelijk mogelijk vooraf.
6. Voor overige, niet reeds contractueel vastgelegde prijswijzigingen mag Hensti de tarieven eenmaal per kalenderjaar aanpassen met een aankondigingstermijn van ten minste één maand. Als de verhoging meer bedraagt dan de indexering uit het vierde lid, mag Afnemer de betrokken dienst vóór de ingangsdatum schriftelijk opzeggen.
7. Bij te late betaling is Afnemer zonder nadere ingebrekestelling de wettelijke handelsrente of, indien hoger, een rente van 1,5 procent per maand verschuldigd, waarbij een gedeelte van een maand als volledige maand geldt. Daarnaast komen redelijke buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van Afnemer, met een minimum van 15 procent van het openstaande bedrag, voor zover wettelijk toegestaan.
8. Afnemer mag betalingsverplichtingen niet opschorten of verrekenen. Een bezwaar tegen een factuur schort de betalingsverplichting niet op.
9. Hensti mag bij te late betaling na schriftelijke kennisgeving de dienstverlening geheel of gedeeltelijk opschorten zonder aansprakelijk te zijn voor daardoor ontstane schade. Bij herhaalde betalingsachterstand mag Hensti vooruitbetaling of aanvullende zekerheid verlangen. Redelijke kosten voor opschorting en heractivering komen voor rekening van Afnemer.
10. Als de Overeenkomst tijdens een vaste looptijd wordt beëindigd door een aan Afnemer toerekenbare tekortkoming of op verzoek van Afnemer zonder dat Hensti tekortschiet, worden de vaste periodieke vergoedingen over de resterende looptijd onmiddellijk opeisbaar, verminderd met aantoonbare rechtstreeks door Hensti bespaarde variabele kosten. Deze vergoeding is geen overstapkost. Dit laat dwingendrechtelijke regels over evenredigheid en overstappen onverlet.
11. Bezwaren tegen een factuur worden binnen veertien dagen na factuurdatum gemotiveerd gemeld. Na die termijn geldt de factuur als aanvaard, behoudens aantoonbare rekenfouten.

13. Duur en opzegging

1. Tenzij in de orderbevestiging iets anders staat, wordt een abonnement aangegaan voor twaalf maanden. Daarna wordt het telkens met twaalf maanden verlengd.
2. Iedere partij kan schriftelijk opzeggen tegen het einde van de lopende abonnementsperiode met een opzegtermijn van één maand.
3. Project- en consultancywerk eindigt wanneer de opdracht is uitgevoerd, tenzij partijen een andere looptijd afspreken.
4. Reeds betaalde vergoedingen worden niet terugbetaald en vergoedingen over de lopende periode blijven verschuldigd, behalve wanneer de Overeenkomst rechtsgeldig wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming van Hensti of dwingend recht anders bepaalt.
5. Indien vóór de oplevering een Wijziging van zeggenschap bij Afnemer plaatsvindt, vangt de overeengekomen initiële abonnementsduur van twaalf maanden, met de daaraan verbonden betalingsverplichting, aan op de datum waarop die wijziging rechtsgeldig wordt. Vanaf die datum is Afnemer de overeengekomen abonnementsvergoeding verschuldigd, ook wanneer de implementatie of oplevering van de Software nog niet is afgerond of Afnemer dan wel diens rechtsopvolger besluit de Software niet in gebruik te nemen. Afspraken over de verdere implementatie en oplevering blijven onverminderd van kracht.
6. Afnemer meldt een voorgenomen Wijziging van zeggenschap zo spoedig mogelijk schriftelijk. Hensti mag in dat geval redelijke aanvullende zekerheid of vooruitbetaling verlangen. Voor zover voor overdracht van de Overeenkomst toestemming van Hensti is vereist, blijft Afnemer partij totdat Hensti schriftelijk met contractsoverneming heeft ingestemd. Bij overgang onder algemene titel is de rechtsopvolger volledig aan de Overeenkomst gebonden. Als voortzetting door de Wijziging van zeggenschap redelijkerwijs niet van Hensti kan worden verlangd, mag Hensti de Overeenkomst beëindigen. De betalingsverplichtingen uit dit artikel en artikel 12 blijven daarbij verschuldigd.

14. Opschorting en beëindiging

1. Hensti mag toegang geheel of gedeeltelijk opschorten als Afnemer niet tijdig betaalt, de Overeenkomst wezenlijk schendt, de veiligheid of continuïteit bedreigt of de Software onrechtmatig gebruikt. Hensti stelt Afnemer daarover vooraf schriftelijk in kennis, tenzij een acuut risico direct handelen vereist. Een rechtmatige opschorting geeft geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering of restitutie.
2. Voor zover herstel mogelijk is, krijgt de tekortschietende partij eerst een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen.
3. Iedere partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wanneer een wezenlijke tekortkoming na die termijn voortduurt. Hensti mag daarnaast direct beëindigen bij faillissement, surseance van betaling, bedrijfsbeëindiging of misbruik van de dienst door Afnemer.
4. Opschorting of beëindiging laat betalingsverplichtingen en bepalingen die naar hun aard voortduren onverlet.

15. Overstappen, export en einde van de dienst

1. Afnemer kan Hensti schriftelijk verzoeken mee te werken aan een overstap naar een andere aanbieder, een eigen ICT-omgeving of verwijdering van exporteerbare gegevens. Partijen leggen praktisch vast welke gegevens, termijn en ondersteuning nodig zijn.
2. Voor zover de Europese Data Act van toepassing is, verwijdert Hensti wettelijke overstapbelemmeringen, werkt zij binnen de wettelijke overgangstermijnen mee en stelt zij exporteerbare gegevens beschikbaar in een gangbaar en machineleesbaar formaat.
3. Tot en met 11 januari 2027 bedragen eventuele overstapkosten niet meer dan de rechtstreeks aan de overstap verbonden kosten. Vanaf 12 januari 2027 brengt Hensti geen overstapkosten in rekening. Aanvullende, door Afnemer gekozen consultancy die niet noodzakelijk is voor de wettelijke overstap mag wel afzonderlijk worden berekend.
4. Afnemer blijft verantwoordelijk voor de keuze, inrichting en beveiliging van de nieuwe omgeving en voor het tijdig controleren en opslaan van de export.
5. Na beëindiging van de overeengekomen overgangstermijn blijven exporteerbare gegevens minimaal dertig kalenderdagen beschikbaar om op te halen, tenzij de wet of Overeenkomst een langere termijn voorschrijft. Daarna mag Hensti de Afnemergegevens verwijderen. Gegevens in back-ups verdwijnen volgens de reguliere back-upcyclus. Voor persoonsgegevens geldt tevens de verwerkersovereenkomst.
6. Het vervallen van overstapkosten laat overeengekomen vaste periodieke vergoedingen over een minimumduur en de in artikel 12 geregelde vergoeding wegens vroegtijdige beëindiging onverlet, voor zover dit wettelijk is toegestaan.

16. Vertrouwelijkheid

1. Partijen houden informatie geheim waarvan het vertrouwelijke karakter is aangegeven of redelijkerwijs duidelijk is en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Vertrouwelijke informatie mag worden gedeeld met medewerkers, adviseurs en leveranciers die deze nodig hebben en tot geheimhouding zijn gehouden.
3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar openbaar was, rechtmatig van een derde is verkregen of op grond van wet of bindend bevel moet worden verstrekt.

17. Intellectuele eigendom

1. Alle intellectuele-eigendomsrechten op de Software, documentatie, updates, ontwerpen, methoden en door Hensti ontwikkelde resultaten blijven bij Hensti of haar licentiegevers.
2. Afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die uitdrukkelijk in de Overeenkomst staan. Betaling voor maatwerk draagt geen intellectuele-eigendomsrechten over, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
3. Afnemer mag eigen gegevens, materialen en merken aan Hensti verstrekken voor de opdracht en garandeert dat dit geen rechten van derden schendt.
4. Hensti mag door Afnemer verstrekte algemene feedback, ideeën, suggesties en verbetervoorstellen kosteloos gebruiken, doorontwikkelen en commercieel toepassen, voor zover daarin geen persoonsgegevens of vertrouwelijke informatie van Afnemer worden geopenbaard. Voor zover daarop rechten van Afnemer rusten, verleent Afnemer aan Hensti een onherroepelijk, wereldwijd, overdraagbaar, sublicentieerbaar en royaltyvrij gebruiksrecht.
5. Afnemer stelt Hensti onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van een aanspraak of redelijkerwijs te verwachten aanspraak van een derde wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten. Afnemer doet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hensti geen erkenning, toezegging of schikking en verleent alle redelijke medewerking. Hensti bepaalt de verdediging en eventuele schikkingsonderhandelingen.
6. Als Hensti redelijkerwijs verwacht dat de Software inbreuk maakt, of als dat bij rechterlijke uitspraak wordt vastgesteld, mag Hensti naar eigen keuze het gebruiksrecht verwerven, de betreffende functionaliteit aanpassen of vervangen, of het getroffen deel van de dienst beëindigen met restitutie van het vooruitbetaalde deel na de beëindigingsdatum. Dit zijn, naast dwingendrechtelijke rechten, de enige rechtsmiddelen van Afnemer wegens een dergelijke inbreuk.
7. Hensti heeft geen verplichting of aansprakelijkheid voor zover de aanspraak is veroorzaakt door Afnemergegevens, materialen of instructies van Afnemer, een niet door Hensti uitgevoerde wijziging, gebruik in strijd met de Overeenkomst of documentatie, combinatie met niet door Hensti voorgeschreven producten of diensten, of voortgezet gebruik nadat Hensti een redelijke vervangende oplossing heeft aangeboden.

18. Gebreken en herstel

1. Afnemer meldt een reproduceerbaar gebrek zo snel mogelijk en beschrijft dit voldoende concreet. Hensti spant zich in om een gebrek dat het overeengekomen gebruik wezenlijk belemmert binnen een redelijke termijn te herstellen of een passende tijdelijke oplossing te bieden.
2. Afwijkingen die het normale gebruik niet wezenlijk belemmeren, of die voortkomen uit onjuist gebruik, systemen van Afnemer of derden, vallen niet onder kosteloos herstel.
3. Hensti garandeert niet dat de Software geschikt is voor ieder bijzonder doel van Afnemer, tenzij dat doel uitdrukkelijk en schriftelijk als vereiste is aanvaard.

19. Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Hensti, ongeacht de juridische grondslag, is beperkt tot directe schade. Hensti is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, winst- of omzetderving, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, verlies van klanten of goodwill, reputatieschade, verlies of beschadiging van gegevens, kosten van gegevensreconstructie en aanspraken van klanten of andere relaties van Afnemer, behoudens de beperkte herstelverplichting uit artikel 10.
2. De totale aansprakelijkheid van Hensti bedraagt per Contractjaar maximaal vijftig procent van de vergoedingen die betrekking hebben op de zes maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betrokken dienst, ongeacht het moment waarop deze zijn gefactureerd of betaald, met een absoluut maximum van € 10.000. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis. De beperking geldt voor alle aanspraken en juridische grondslagen samen.
3. Onder directe schade vallen uitsluitend redelijke kosten om de prestatie na een geldige ingebrekestelling alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, redelijke kosten ter vaststelling van oorzaak en omvang en redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade. Voor verlies of beschadiging van gegevens geldt uitsluitend de beperkte herstelverplichting uit artikel 10.
4. De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Hensti, bij overlijden of lichamelijk letsel waarvoor Hensti aansprakelijk is, of voor zover beperking wettelijk niet is toegestaan.
5. Afnemer stelt Hensti eerst schriftelijk in gebreke en geeft een voldoende gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming en een hersteltermijn van minimaal dertig dagen, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is. Een schadeclaim wordt zo spoedig mogelijk gemeld en vervalt uiterlijk twaalf maanden nadat Afnemer de schade en mogelijke aansprakelijkheid kende of redelijkerwijs kon kennen.
6. Afnemer neemt alle redelijke maatregelen om schade te voorkomen en te beperken, stelt Hensti in staat onderzoek te doen en verstrekt alle relevante informatie. Schade die door het niet naleven hiervan ontstaat of toeneemt, komt niet voor vergoeding in aanmerking.
7. De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel gelden mede ten gunste van bestuurders, medewerkers, onderaannemers en leveranciers die Hensti bij de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt.

20. Overmacht

1. Een partij hoeft een verplichting niet na te komen zolang dit door overmacht redelijkerwijs onmogelijk is. Hieronder vallen onder meer uitval van stroom, internet, telecom, cloud- of datacenterdiensten, storingen of beëindiging bij essentiële leveranciers, API's en gegevensplatforms, cyberaanvallen, ransomware, overheidsmaatregelen, sancties, exportbeperkingen, arbeidsconflicten, onvoorzien en ernstig personeelstekort, natuurrampen en oorlogssituaties, voor zover deze omstandigheden buiten de redelijke invloed van de getroffen partij liggen.
2. De getroffen partij meldt de overmacht en de verwachte gevolgen zo snel mogelijk en beperkt die gevolgen waar redelijk.
3. Duurt de overmacht langer dan drie maanden, dan mag iedere partij het getroffen deel van de Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. Reeds geleverde prestaties worden wel afgerekend.
4. Overmacht schort betalingsverplichtingen voor reeds geleverde prestaties en gedurende de overmacht beschikbaar gebleven diensten niet op. Hensti mag gedeeltelijk geleverde prestaties en aanvullende maatregelen die op verzoek van Afnemer zijn uitgevoerd afzonderlijk factureren.

21. Wijzigingen, overdracht en overige bepalingen

1. Hensti mag deze voorwaarden wijzigen wanneer wetgeving, beveiliging, techniek of de dienstverlening daar aanleiding toe geeft. Een wezenlijke wijziging wordt ten minste twee maanden vooraf gemeld. Als die wijziging aantoonbaar nadelig is, mag Afnemer de betrokken dienst vóór de ingangsdatum opzeggen, tenzij de wijziging noodzakelijk is door dwingend recht.
2. Afnemer mag de Overeenkomst niet zonder schriftelijke toestemming van Hensti overdragen. Hensti mag rechten en verplichtingen overdragen aan een groepsmaatschappij of rechtsopvolger, mits de continuïteit en rechten van Afnemer daardoor niet wezenlijk verminderen.
3. Hensti mag voor de uitvoering van de Overeenkomst onderaannemers, hostingpartijen en andere leveranciers inschakelen en werkzaamheden aan hen uitbesteden. Hensti blijft jegens Afnemer verantwoordelijk voor de uitvoering van haar eigen contractuele verplichtingen.
4. Als een bepaling ongeldig blijkt, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.
5. Het niet direct uitoefenen van een recht betekent niet dat een partij daarvan afstand doet.

22. Recht en geschillen

1. Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
2. Partijen proberen een geschil eerst in goed overleg op te lossen. Lukt dat niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.